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在符合有关规定法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关法律法规和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司依据《公司法》等有关法律和法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足一般生产经营资金需求、重大资本预算或重大现金支出等事项情况下，公司采取现金方式来进行利润分配，最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当在考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素后，区分以下情形，并按公司本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票在市场上买卖的金额与公司股本规模不匹配等情况时，能采用股票股利方式来进行利润分配。
公司留存未分配利润大多数都用在技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的加快速度进行发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
截至2014年6月30日，本次交易收购的154家标的公司中，已运营标的公司有21家，从最近两年及一期经营情况去看，亏损局面较为普遍（经审计主要财务数据如下表），主要是“一代”生物质电厂受燃料整顿的影响所导致，从趋势来看，亏损情况在不断收窄，部分“一代”生物质电厂已开始盈利。
根据众环海华出具的审计报告，拟注入标的生物质电厂2012年、2013年、2014年1-6月净利润分别为-15,385.27万元、-2,571.93万元及-784.92万元；拟注入标的风水电2012年、2013年、2014年1-6月净利润分别为466.65万元、556.39万元、629.35万元；拟注入林地资产暂未开展经营并实现盈利。
基于各电厂主体业务模式、历史经营数据、在建电厂未来投产计划及林地资源开发与经营安排，标的公司编制盈利预测报告，并由众环海华出具了盈利预测审计报告，本次重组拟注入资产2014年、2015年盈利预测情况如下。本次重组前，拟注入生物质电厂处于亏损状态，且交易对方并未就标的公司未来经营情况出具业绩补偿承诺，提请投资者特别注意。
根据众环海华出具的众环专字（2014）010874号审计报告，拟注入生物质电厂2014年度、2015年度盈利预测表如下：
根据众环海华出具的众环专字（2014）010873号审计报告，拟注入风水电厂2014年度、2015年度盈利预测表如下：
根据众环海华出具的众环专字（2014）010872号审计报告，拟注入林地公司2014年度、2015年度盈利预测表如下：
根据众环海华出具的众环专字（2014）010875号审计报告，凯迪电力2014年度、2015年度备考盈利预测主要数据如下：
根据众环海华出具的《备考盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010875号）， 公司 2014 年度、2015 年度备考合并报表归属于母企业所有者的净利润分别为38,009.16万元、76,863.49万元，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易的交易标的自2013年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后公司总股本不考虑配套融资为135,888.00万股、考虑配套融资为149,888.00万股，本次交易前后收入、利润及每股盈利对比如下：
根据备考盈利预测审核报告，上市公司在考虑最大配套融资情况下，2014年度、 2015年度基本每股盈利预计为0.25元/股、0.51元/股。
本次资产注入符合国家可再次生产的能源发展的大趋势，生物质发电行业遵循可再次生产的能源、节能环保、现代农林业在内的循环经济模式，伴随国家支持政策不断出台、秸秆禁烧力度加大等积极因素促进，近年来发展不断加快。凯迪电力作为国内生物质发电的先行者，在技术、设备、规模等方面持续领先，尤其自2012年燃料供应体系重构以来，旗下生物质发电厂已逐渐走出经营困境，盈利能力不断的提高。燃料供应这一困扰生物质发电企业盈利的难题得到较好解决后，凯迪电力控制股权的人生物质发电资产注入的时机已成熟，并且，本次关联方林地资源的注入将进一步丰富凯迪电力生物质发电燃料来源，结合风电、水电等可再生能源资产的注入，凯迪电力构建以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业的时机已经很成熟。
近年来，我国经济持续快速发展，能源需求持续加速增加，2020 年前要实现国内生产者总值比 2000 年翻两番的目标，将持续面临着重化工业新一轮增长、国际制造业转移及城市化进程加速的新情况，经济发展对能源的依赖度将不断增加，能源问题已经成为制约经济社会发展、人民生活水平提高的“瓶颈”所在。2013年，中国的石油对外依存度达到58.1%，能源安全保障压力巨大。在加强常规能源开发和大力推动节能的同时，改变目前过于依赖化石能源的能源消费结构，向能源多元化和清洁能源过度，已经迫在眉睫。
此外，为应对全球气候变暖，采取措施减少温室气体排放已成为国际共识，截至2012年，全球有127个国家制定或出台可再次生产的能源政策，其中发展中国家和新兴经济体的比重就超过 2/3，全球可再生能源发电装机超过14.7亿千瓦，占全球发电装机总量的26%，发电量占比也超过21%。
2014年9月19日，国务院印发《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，根据《规划》要求，到2020年，我国实现单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%、非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右。根据统计数据，2012年我国可再生清洁能源消费比重仅为9.1%，未来生物质发电、风电、水电等可再生清洁能源的需求十分广阔。
森林是陆地生态系统的主体，是实现经济社会全面、协调、可持续发展的基础。森林提供丰富的原材料和林产品，包括木材、工业原料、木本粮油、食品药材等一万多种，是仅次于煤炭、石油、天然气的第四大能源资源。森林持续改善环境、维护生态平衡、保持物种多样化。此外，森林关系国家的国土生态安全、木材、粮油和能源的保障安全，关系到农村、农业和农民发展。
我国是一个森林资源匮乏的国家，森林生态系统整体功能非常脆弱，近 20多年来，我国的森林状况和森林覆盖率一直呈稳步上升趋势，但距离全球平均水平仍有较大差距。根据第八次全国森林资源清查（2009 年-2013 年）结果，全国森林面积2.08亿公顷，森林覆盖率21.63%，森林蓄积151.37亿立方米。人工林面积0.69亿公顷，蓄积24.83亿立方米。然而，我国森林覆盖率远低于全球31%的平均水平，人均森林面积仅为世界人均水平的1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7，进一步加强森林经营的要求迫切。
森林有效供给与日益增长的社会需求的矛盾依然突出。我国木材对外依存度接近50%，木材安全形势严峻；现有用材林中大径材林木和珍贵用材树种少，木材供需的结构性矛盾更加突出。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。过去及可以预见的未来数年内，我国林木资源供应尚不能满足巨大的市场需求，市场供需还存在较大的缺口。
同时，森林生态系统功能脆弱的状况尚未得到根本改变，生态产品短缺的问题依然是制约我国可持续发展的突出问题。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略取向。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。加快发展林业产业，对于全面落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，意义十分重大。
据统计，全球每年经光合作用产生的生物质约1,700亿吨，其能量相当于世界主要燃料贡献的10倍，而作为能源的利用量还不到总量的1%，极具开发潜力。我国生物质资源丰富，每年约产生可产生农林废弃物12.59亿吨，生物质原料年产能潜力将提升至11.71亿吨标煤。此外，现代农业、循环经济概念的日趋成熟，推动生物质能产业发展的同时，生物质能的兴起也为广大农民带来了新的创收机会，发展生物质能可以构筑可再生能源、节能环保、现代农业等在内的良性循环经济模式。
生物质发电是国家可再生能源规划中重点支持的方向，根据《可再生能源中长期发展规划》，行业2015年目标装机容量达到1300万千瓦，2020年装机容量达到3000万千瓦，其中，农林生物质直燃发电装机为2400万千瓦，按此计算，预计农林生物质发电未来五年复合增速约为20%。
生物质能是排在主要的化石能源煤、油、气之后的第四位能源，属于可再生清洁能源，在国家鼓励启动生物质发电项目后，国有及民营相关企业均迅速进入，特别在 2010 年上网电价上调的利好刺激下，行业迎来了“大干快上”的跃进式产业化发展。由于当时利用生物质能总体还处于早期阶段，在行业成熟度落后于产业化进度的背景下，生物质发电企业不可避免地陷入集体亏损局面。因此，生物质发电行业前期的盈利困局并不在于本身存在巨大缺陷，而是产业化过快导致阶段性亏损的结果，随着行业成熟度的日趋提升，自2013年以来，生物质发电行业正迎来新的发展机遇。
根据国内相关上市公司披露的经营数据，不仅仅是行业标杆企业凯迪电力，行业内其他公司在生物质发电板块的探索也开始收获回报，业务营收规模不断提升，盈利情况持续增强。
（三）解决燃料收购难题，持续提升设备技术水平，凯迪电力生物质发电业务进入良性发展轨道
凯迪电力长期致力于环保节能和绿色能源的业务发展，凭借2012年以来对上游生物质燃料供应体系的优化整顿，以及多年来在生物质发电领域的技术探索和经验积累，凯迪电力生物质发电业务率先突破行业经济性瓶颈并实现大规模稳定盈利，进入良性发展轨道。公司2013年、2014年1-6月生物质发电量分别达到11.2亿千瓦时、12.69亿千瓦时，实现营收53,040.94万元、59,283.99万元，业务毛利7,889.38万元、13,734.85万元。
农林废弃物是生物质发电的主要燃料。在行业过快产业化的过程中，对规模的追求使得企业忽略了燃料收集体系的规范化构建，中间商哄抬价格，掺沙、掺水现象日趋严重。燃料端的混乱一方面增加了公司发电的成本，另一方面难以持续充分供应燃料也大幅降低了机组运行的效率，从而导致盈利的大幅下滑。在凯迪电力进军生物质发电之初，专注于电厂的运营，将生物质燃料的采购外包，除部分与大客户签订长期采购协议外，大部分燃料采购通过中间商渠道进行，出现了被中间商竞相提价，燃料中掺杂石头、水分等恶劣现象，燃料质量不可控，采购成本持续提升，电厂经营出现亏损。
公司从2012年开始对燃料供应市场优化整顿，创新地提出以源头收购为核心的村级燃料收购和大客户收购模式，确立了“四个依靠”，即依靠政府广建村级收购点提高燃料数量，依靠模式提高燃料质量，依靠流程化、标准化、机械化和信息化降低成本，依靠企业文化提高执行力的燃料工作方针。在该模式下，生物质发电所需燃料数量、质量及经济性均将得到有效保障，实现燃料收购环节关键问题的彻底攻克。
生物质燃料普遍具有密度小、体积大、运输不便、储存困难的特性，因此，为保证燃料能快捷、高效、经济运至电厂，燃料的收购工作必须立足于本地。凯迪电力采取三人一组负责3-5个乡镇的方式，对电厂周边100公里范围内的燃料市场进行详细的调查工作，调查内容主要包括农作物秸秆资源、林业采伐剩余物、农林加工企业及区域内其他生物质资源的利用与开发情况以及各种燃料的品种、资源量大小、收集时间及方式、源头价格、劳动力成本、交通状况等。根据周边生物质燃料资源的调查结果，分区域分人对市场进行深度开发，每个电厂规划50个以上的村级点，保证电厂周边村镇一级农林资源的全覆盖、全开发。
借助国家对绿色环保产业的扶持，结合当前国家治理雾霾、改善环境的决心，凯迪电力积极寻求政府合作，由当地地方政府协助电厂开展燃料收购工作，主要完成以下方面的工作：
①电厂所在当地政府均成立了凯迪燃料收购工作专班，通过召开“三级”干部会议、发布正式公文等形式协助凯迪电厂宣传、发动其区域内各乡、镇、村开展村级燃料收购点的建设工作；协调电厂与当地农林加工企业及农户的关系，带动农林加工企业及广大农户参与凯迪电力的燃料收购工作。
②对辖区内农林加工企业的剩余物采取有效管理措施，保证区域内农林加工企业剩余物除因凯迪电力投资生物质电厂需求外，不得流入其他区域，并管理协调区域内的农林加工企业将所有的加工剩余物，在与周边市场同等质量、同等价格条件下，全部销售至凯迪电力下属生物质电厂。
③由县、区政府主要领导牵头，召开林业局、工商局、公路局、公安局、交通局、农业局、交警大队行政管理部门工作会议，明确职责分工，整顿规范燃料市场秩序，严厉打击掺杂使假、哄抬物价、囤积居奇等扰乱生物质燃料市场的行为，营造良好市场环境，杜绝掺杂使假的不法行为。
④对凯迪电力燃料运输车辆开放绿色通道，确保燃料运输畅通，提高运输周转效率，保证燃料运输户的利益，提高燃料运输积极性。
⑤地方政府根据国家颁布的秸秆禁烧法律法规加大执法力度，以政府主导、企业主体、农民参与为指导思想将公司季节性秸秆收集与当地秸秆利用和禁烧工作有机结合，出台相关扶持政策如成立秸秆收获农机合作社并给予农机补贴等。
⑥与镇政府或村委会签订服务协议，镇政府或村委会配合做好诸如燃料收购的宣传、发动、村级收购点场地租赁、燃料破碎外包的协调、收购点上燃料的看护等协调服务工作，通过合同协议约束、稳定燃料供应量。
公司首创去中间商环节实施村级直购模式的核心以利民、便民为前提，按照由近及远、先易后难的建点原则，在县域内每隔5-10公里建立一个村级点，老百姓通过简易交通工具即可就近将收集的枝桠柴、农作物秸秆等运输到村级收购点。公司实行源头质检，按质论价，坚决拒收掺沙、掺水、掺杂燃料。村级点直购模式另一个重要特征是资金结算三分离，即源头燃料收购款付给农民，破碎成型加工费付给承包破碎人、运输费付给运输专业户。同时在燃料计量方面实现多方位创新：收购环节，对碎料如竹屑、木屑、刨花等实行量方计量；运输环节，实行按车结算付费；破碎费按源头收购量计算付费。
①流程化。截止到本报告书签署日，公司共编制并优化了36项工作流程，极大提高了燃料收购工作效率，确保燃料收购全过程顺畅、便捷。
②标准化。运用标准化手段，在燃料收购、料场管理等工作环节建立相应的操作标准，避免燃料收购及料场管理工作出现人为失误。如在燃料加工环节，通过采取专业化的外包，以加工费总体打包的形式以降低破碎成本和管理风险。
③机械化。燃料收集工作涉及大量人力成本，公司通过加强各环节机械设备的使用与管理，减轻燃料收购过程中的人力劳动强度，提高生产率和燃料加工质量。目前，公司在各村级收购点共投入燃运机械设备46类、824套，共约五千万元。
④信息化。依据真实有效的数据平台（数据库），借助现代化的信息手段，构建凯迪电力生物质燃料收购的网络管控体系，提升信息数据传递与交流的速度，提高工作调控的及时性、准确性，适时对生物质燃料收购全过程进行管控。
近年来，公司公开招聘和选拔了800余名年轻大学生加入燃料收购工作，通过企业文化培训，提高员工参与企业文化建设的自觉性与工作执行力。为保证员工工作积极性与稳定性，公司采取了一系列激励措施，主要包括：通过内部选拔，培养了近百名优秀员工，使其担任管理相关职位；薪酬待遇上，加强相关人员的薪酬绩效考核，以工作业绩为导向，提升团队工作积极性和主动性；同时通过员工股权激励计划，使员工能分享公司成长红利，促使公司全员聚焦于公司发展目标，吸引并保留优秀人才。
通过全新的燃料收购模式和四个依靠的燃料收购方针，公司全面、高效地实现了生物质电厂燃料足量、高质、低价的预期目标，已形成了一套相对成熟的燃料收购商业模式，并已在各项目的周边区域构建了配置合理的燃料收购网络。此外，通过合理安排收购资金，进行两级储存等方式，避免因天气、季节及节假日因素造成的暂时性燃料供应不足。通过对燃料收购模式的重构，公司燃料收购成本已得到有效控制，采购数量大幅提升。
图 2012年和2013年各生物质电厂燃料采购量（吨）和采购均价（元/吨）
燃料供应体系不断成熟健全，整体燃料收购价格下降的同时，生物质燃料收购量逐渐攀升，2013年全年公司累计完成生物质燃料收购总量约160万吨，有力地保证了电厂正常发电，公司2013年全年生物质发电量达11.2亿千瓦时。
为进一步保障公司下属生物质电厂燃料供应工作的健康、稳定进行，加大燃料收购工作力度，巩固和发展公司生物质发电业务，经公司董事会七届四十四次会议审议通过，公司与武汉金湖科技有限公司、北京大成汉盛投资中心（有限合伙）于2014年8月20日共同出资成立“格薪源生物质燃料有限公司”（下称“格薪源”，公司持有51%股权），作为凯迪电力生物质发电燃料管理的专业平台，对生物质电厂燃料供应实施统筹管理，以达到进一步提升燃料管理效率，降低燃料供应成本的目的。
公司此举将燃料管理工作视为保障生物质发电稳定经营的重中之重，在行业内开创了“集约化、专业化、规模化”的燃料管理新模式。通过专业化统筹管理，提高燃料供应专业化管理水平，充分调动社会资源，建立健全规范化的燃料供应体系，为公司大力发展生物质发电业务打下坚实基础，并为各电厂稳定盈利保驾护航。
2013年5月，发改委等部门发布《关于加强农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》（发改环资[2013] 930号），基于大气污染防治角度加大秸秆禁烧力度。近年来，中国越来越多的城市出现大规模、长时间、高频率的雾霾现象，严重影响了人民的生活质量和身体健康，各地政府对此高度重视，纷纷加大大气污染的治理力度，未来环保要求持续趋严后，禁止秸秆露天焚烧将降低燃料端的议价能力，并提升燃料供应量。同时，企业持续进行多渠道资源开发，丰富燃料来源，并通过自种或多方合作的方式种植生物质燃料，缓解燃料端价格上升的压力。此外，未来行业有望实现政府规模化收集，统收统卖，收集体系运营效率将得到显著提升。
除燃料保障外，发电效率是影响企业盈利的另一个关键因素：一方面，发电效率提升可以降低度电燃料用量，从而降低发电成本；另一方面，燃料需求量下降后，收集范围缩小或在同范围收集半径下可选择高热值燃料，这都将提升发电机组运行的效率和稳定性。
目前，公司电厂积极配备“第二代”高温超高压循环流化床锅炉，通过对燃料的科学加工、生产工艺的合理设计，提升关键生产设备的利用效率。“第二代”锅炉设备发电效率较“第一代”显著提升，度电燃料需求由1.7公斤下降至1.20-1.30公斤左右（热值2,300kcal/ kg），能源转化效率提升23.53%-29.41%，达到国际领先水平，目前国际上生物质发电设备能源转换率最高约为28%。
此外，阳光凯迪目前正在开发的“第三代”超强临界技术生物质锅炉及“第四代”BIGCC技术生物质锅炉均已具备商业化生产条件，能源转化率有望提升至39%，达到全球最高水平。公司未来将持续对生产设备进行更新升级，配备“第三代”、“第四代”锅炉设备，通过设备改良进一步提升电厂盈利能力。
2013年下半年，公司二代电厂批量投入运营，无论是发电量还是盈利均出现明显好转。公司下属已投入运营生物质发电厂最近两年及一期的盈利情况如下表所示：
与火力发电行业类似，生物质燃料作为生物质能产业重要上游原材料，原材料成本占生产成本的比例在60%以上，其取得成本是影响生物质能领域相关企业能否实现盈利的核心要素。
因生物质资源分散、容重小、储运不方便，收集和运输需要耗费大量成本，且经济实用的收集、运输等技术设备研发不足，燃料成本控制存在一定难度，目前生物质能的利用是由企业来负担原材料收集体系的基础构建。此外，作为农林生物质最重要的秸秆资源具有明显的季节性，导致均衡使用上游原材料存在较大困难。
2、是否拥有足够的上游生物质原材料对于生物质能企业保持稳定获利并获得持续发展至关重要
对于生物质发电业务，目前国内上网电价统一为标杆电价0.75元，在该定价下大部分生物质发电企业保持微利或亏损状态，一旦国家政策出现调整或行业内竞争加剧，极有可能导致并网电价的下调，对生物质发电企业的盈利能力造成重大冲击。通过自有原材料的培育则可以通过显著降低企业生产成本应对政策风险和市场竞争加剧。此外，在外购原材料供应出现紧张或因自然灾害无法满足企业正常经营所需时，自有原材料可作为重要的补充渠道对冲风险，并有效平滑因季节性因素产生的不利影响。
生物质燃料收购作为生物质发电的核心环节，其收购成本的经济性与供应的稳定性是保证生物质电厂正常盈利的关键因素。未来随着生物质电厂盈利能力的逐步显现与稳定，行业竞争将日趋激烈，对生物质燃料的抢占在所难免，生物质原材料存在价格上涨的可能性。
同时，燃料收集、破碎工作需要大量的人力投入，在燃料收集完成后，需要通过物流运输将燃料运至各电厂，随着国内物价水平、人力成本的提升，生物质电厂将面临因人工工资、运输成本上升导致生产成本上升的可能性，对生物质电厂盈利能力带来一定挑战性。
因此，林地资源的注入将进一步丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。
公司作为清洁能源领域的高科技上市公司，主要从事生物质发电、煤矸石环保发电、电建总承包等业务，坚持走绿色、环保的理念，将生物质电厂高温超高压循环流化床锅炉等多项具有世界领先水平的专利技术，运用到公司下属生物质发电厂当中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。公司已于2012 年从水泥行业退出，出售下属水泥厂项目。对于现有蓝光电厂的煤矸石发电业务，公司正在对其进行技改工作，届时将改造成为生物质电厂，目前已获得电厂当地发改委部门的核准。对于现有煤炭业务，公司计划未来向煤制天然气业务转型，目前已形成初步方案。
公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务的发展道路，随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中生物质发电营业收入呈快速增长态势，由2011年的46,903.23万元增长至2014年1-6月份的59,283.99万元，2014年上半年经营数据已赶超2013年全年数据，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司生物质发电业务收入比重分别为18.11%、12.27%、24.28%及45.47%。同时，公司生物质发电业务自2013年迎来业绩拐点，逐步实现稳定盈利。
在能源安全战略角度、节能环保减少碳排放的大背景下，发展清洁可再生能源刻不容缓。从发达国家美国、日本、韩国、德国、法国能源结构转变的经历来看，最主要的经验就是大大提高了核能在一次能源消费中的比重。但是，日本福岛核电站事故之后，我国已经暂停了新建核电站项目的审批，通过大规模建设核电来实现非化石能源占比下降到15%以下，难度较大。因此，大力发展水电、风电、太阳能等清洁能源成为国家调整一次能源结构的必然举措。
风力发电、水力发电作为技术成熟且运营稳定的可再生能源发电技术，在国内大力发展可再生能源的战略意义下，潜在发展空间巨大，本次风力发电、水力发电等关联方优质资产的注入将进一步丰富公司产品类型、拓展公司清洁能源业务平台，进一步拓宽上市公司未来发展空间。
目前公司燃料供应层面问题的已基本解决，“第二代”锅炉燃烧技术已相当成熟，扫清了制约电厂发展的主要障碍，现阶段生物质电厂盈利已趋于稳定，具备了扩大产能，提高市场占有率的条件，资产注入时机已成熟。
因此，通过本次重组收购控股股东阳光凯迪下属的生物质电厂，有利于借助上市公司平台充分发挥燃料端与设备端优势，更快地形成生物质发电规模效益，通过统筹安排、优化配置生物质资源，提高生物质发电板块在公司主营业务收入中的占比，为公司和投资者创造更大的价值，也是公司完成战略转型的核心步骤。
借助在生物质发电领域的厚积薄发，对生物质能行业尖端细分领域的大胆探索及技术难题的不断攻克，在水力、风力等清洁能源发电技术的尝试，阳光凯迪致力于将上市公司打造成为行业领先的“清洁能源平台”企业。未来，上市公司将以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”，大力开拓五大业务板块，致力成为行业领先的清洁能源平台。
（二）注入丰富林地资源，为战略转型保驾护航，实现工业项目与生态林业的有机结合
为了充分保障公司生物质能业务的持续健康发展，本次重组在将集团生物质电厂纳入收购范围的同时，将关联方中盈长江下属的所有林地资产一并注入上市公司，充分发挥产业链上下游的协同效应，实现林业资源与公司生物质能产业的有机结合，二者相互促进，良性发展。
农业生物质资源（农作物秸杆、稻壳等废弃物）具有较明显的季节性特征，而结合充分发掘林业生物质资源，能够为生物质燃料资源提供更加充分的保障。本次资产重组注入上市公司的1,018.7万亩林地，现有的林业生物质资源存量超过3,008.6万吨，活立木蓄积达2,174.7万立方米。上述林地仅在自然生长状态下，即可每年新增加林业生物量300万吨左右，相当于拥有一座现有库存量已达3,000万吨以上且每年仍将保持自然增长的巨型原料仓库。因此，通过对林业资源的开发利用，可为生物质能产业提供强大的资源保障，为生物质能项目的原料供应找到最根本、最革命性的出路。
本次资产重组注入上市公司的林业生物量，仅目前存量就可供应约100余家生物质电厂一年的全部燃料需求。对于资产重组后，公司生物质电厂的燃料供应而言，无疑提供了强大的资源保障。
本次注入上市公司1,018.7万亩林地中，有林地为692.8万亩，占林地总面积的68%。其中既有杉、松、柏、栎类等一般用材林树种以及楠木、三尖杉等珍贵用材树种，还拥有大量樟树、五角枫、合欢、杜鹃等绿化树种。目前有林地平均每亩生物量约为2.95吨，单位面积存量大、价值高。在692.8万亩有林地中，中幼林占比高达95.7%，正处于林木高速成长期，未来林业资产有望持续快速增长。
注1：福建金森森林面积、蓄积量摘自其招股说明书，永安林业、平潭发展数据来自其官方网站，吉林森工数据来自市场公开研究报告；
注2：上市公司市盈率、市值均为2014年6月30日数值，来源于Wind资讯
通过公司自主投入或结合国家低产林改造等林业补贴政策，有效利用林地资源，特别是灌木林地和疏林地等低效林地，加快建设与凯迪电力生物质能项目配套的能源林基地。通过选择种植生长周期短、生长速度快、萌芽能力强的能源树种，可实现一次种植投入，多次采收利用。通过将生长周期长的低产林分改造成为短周期的高效能源林，有效提高林地综合产出能力，发挥林地应有的价值。通过组织广大农民参与种植能源林，科学采收薪炭材，既可弥补农林生物质的季节性不足，稳定原料供应价格，又可延伸农业产业链，促进当地农民就业增收，推进强村富民工程，构建企业与农民的利益共同体，保障凯迪电力生物质能业务的长期稳定运行。
4、开发利用林业资源，实现工业项目与林业生态建设的有机结合，相互促进、良性发展
通过对有林地的抚育管理，清理林下杂灌，去小存大，一方面，产生的大量林业抚育剩余物（枝桠材、小径材、杂灌等）可为生物质能工业项目提供原材料；另一方面，可以有效减少森林火灾风险、降低林业病虫害的发生机率，促进主要建群种的乔木快速生长，进而增加森林蓄积，提高林分质量。此外，通过设定合理的轮伐周期，有效利用植物生长周期中的高速成长期，提高植物的光合效率，在产出更多林产品的同时，增加森林的生物固碳量；通过对灌木薪炭林进行平茬扶壮，在生产薪炭材的同时，还可促进植物根系补偿性生长，增加林业的固土和水源涵养功能。
因此，本次重组注入林地资产，开发利用林业资源，实现生物质能源工业项目与林业发展的有机结合，不仅不会造成“和尚山”、“老头树”等情形的出现，还可实现“生态增功能、林业获发展，企业得效益，农民增收入”的多方共赢局面。工业项目与林业发展相得益彰，公司与农民合作共赢，相互促进、良性发展形成独特的凯迪电力能源种植新模式。
公司控股股东阳光凯迪在《武汉凯迪电力股份有限公司关联交易公告》（公司于2009年11月20日刊登，公告编号2009-32）中承诺为避免潜在的同业竞争，将在适当的时机，通过资本运作的方式将已经设立的从事生物质直燃式发电的项目公司转让给凯迪电力。因此，本次购买控股股东阳光凯迪下属的生物质发电项目是控股股东对避免同业竞争等相关承诺的履行。
此外，本次重组前，上市公司与集团各自配备管理团队对生物质电厂进行运营管理，人员设置、机构设置等方面均存在一定的管理冗余、资源浪费；同时，由于缺乏统一的业务发展和管理平台，燃料收集工作较为分散，协同效应有限。
借助本次重组，阳光凯迪在电厂建设管理、燃料供应管理、生物质电厂运营管理等方面经验丰富的管理团队与人才队伍全部进入上市公司。通过对人员配置的合理优化，在上市公司平台全面整合集团内生物质发电项目，对所有项目进行整体布局和规划，并通过统筹管理，发挥人才优势，持续提升经营效率及成本管控体系，最终进一步提升上市公司盈利能力。
本次重组拟注入87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权。其中，发电类标的资产基本情况如下表所示：
截止2014年6月30日，本次在建、未建资产账面净资产、净资产评估值情况如下表所示：
注：本次拟注入3家水电公司下属水电站存在运营、在建、投产三种状态，此表统一以在建项目列示
（一）收购在建、未建发电项目公司有利于上市公司在可再生能源领域获得资源优势
根据发改委2010年8月颁布的《国家发展改革委关于生物质发电项目建设管理的通知 》，生物质发电厂应布置在粮食主产区秸秆丰富的地区，且每个县或100千米半径范围内不得重复布置生物质发电厂；一般安装2台机组，装机容量不超过3万千瓦。
随着生物质发电行业成熟度的日趋提升，自2013年以来，生物质发电行业迎来新的发展机遇，国内从事生物质发电业务的企业逐步扭亏为盈，盈利能力逐步提升。行业成熟度的提升及盈利情况的好转正吸引越来越多的企业进入该领域，行业内企业数量大幅上升，竞争日趋激烈。生物质燃料收购工作作为生物质发电的核心环节之一，其收购成本的经济性与供应的稳定性是保证生物质电厂正常盈利的关键因素。随着生物质电厂盈利能力的逐步显现与稳定，行业竞争将日趋激烈，对生物质燃料的抢占在所难免，对生物质燃料丰富的区域资源争夺越来越激烈。
本次注入拟注入上市公司的49家未建生物质发电项目公司，系阳光凯迪项目开发人员自2008年起，历时多年对全国范围内生物质资源调查、项目选址进行详细勘察，通过走访、考察多达1,500余个县、乡镇，最终确定的49家未建生物质发电项目公司，均经过严格筛选，布局在生物燃料丰富的区域。并且，截至目前，除6家未建生物质发电项目公司外，所有拟注入的未建生物质发电项目公司均已取得发改委、地方发改委或地方能源局同意生物质发电项目前期开发工作的原则性批复，从而确保了上述项目占据排他性的战略地位，在这些未建生物质发电项目公司选址100千米半径范围内原则上不会核准另一家生物质电厂的建设申请。
此外，取得政府部门相关批复需要耗费较多的人力、物力、财力，且时间较长，本次未建生物质发电项目公司的注入为上市公司快速取得资源并占领市场节省更多的资金投入和时间成本。
本次拟注入风力发电项目主要分布于宁夏、山西、安徽等省份风力资源丰富的地区，风场风能密度方向分布较集中，有效风速可利用小时数高，可达到7,000小时以上，具有极佳的风力资源。根据GB/T 18710-2002《风电场风能资源评估方法》中关于风电场风能资源等级的标准，本次拟注入风电公司所处风场风功率密度等级均达到2级及以上，具有较高的开发利用价值。此外，目前电厂当地电网公司为风力发电提供较高的备用容量和调峰容量，因电网调度产生“弃风”的情况较少。
本次注入拟注入水力发电项目主要位于巴久河、金水河等水资源丰富地区，水能分布较集中，具有流量大、落差大、移民及安置补偿少等特点，根据中华人民共和国水利部发布的《水能资源调查评价导则》（SL562-2011进行的调查与评价，水电项目整体有效水能可利用小时数高，平均可达到4,500小时以上，同时由于装机容量规模不大，对环境友好，造价成本较低。
根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。该法律从根本上保证了本次重组在建、未建生物质发电项目公司、风电项目、水电项目投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），根据现有政策，在建、未建生物质发电项目公司未来将不存在销售实现问题。
本次拟注入在建生物质电厂均配备“二代”燃烧技术的锅炉，发电效率较“一代”电厂显著提升，且电厂选址均为生物质燃料丰富地区。目前上市公司下属生物质电厂多采用“二代”燃烧技术，由于生物质电厂盈利关键环节为燃料收购及锅炉燃烧技术，在阳光凯迪现有燃料收购模式成熟、技术高效稳定的前提下，参照上市公司“二代”电厂经营业绩不断好转的局面，可以预期未来拟注入在建生物质电厂投产后将具备较强的盈利能力。
在燃料管理模式成熟基础上，生物质电厂的建设与运营存在较高的可复制性，本次拟注入的未建生物质发电项目公司均位于生物质燃料资源较丰富区域。上市公司将利用其在生物质电厂建设、运营方面累积的丰富经验，高效经营本次重组拟注入的未建生物质发电项目公司，实现未建生物质发电项目公司的稳定盈利。同时，阳光凯迪目前正在开发的“第三代”超强临界技术生物质锅炉及“第四代”BIGCC技术生物质锅炉均已具备商业化生产条件，能源转化率有望提升至39%，达到全球最高水平。根据未来建设计划，未建生物质发电项目公司将购买使用“二代”、甚至“三代”、“四代”锅炉燃烧技术的锅炉设备，在燃料供应得以正常满足的前提下，发电效率将显著提高，投产后盈利能力有望较现有“一代”电厂进一步提升，带动上市公司未来发展进入新阶段。
此外，本次重组注入的林地资产与生物质发电项目公司绝大部分为就近配套，这将为未建生物质发电项目公司燃料供应提供进一步的保障。
本次重组前，拟注入风水电2012年、2013年、2014年1-6月实现收入6,622.67万元、8,691.67万元、5,453.87万元，实现净利润466.65万元、556.39万元、629.35万元，盈利能力稳步提升。在国家努力提升清洁能源在能源消费占比的大背景下，未来风力发电、水电发电发展前景较为明朗。同时，风力发电、水力发电作为两种经营模式非常成熟的清洁能源发电方式，在资源得以保障的前提下，盈利能力较为确定。
公司控股股东阳光凯迪在《武汉凯迪电力股份有限公司关联交易公告》（公司于2009年11月20日刊登，公告编号2009-32）中承诺为避免潜在的同业竞争，将在适当的时机，通过资本运作的方式将已经设立的从事生物质直燃式发电的项目公司转让给凯迪电力。因此，本次购买控股股东阳光凯迪下属所有生物质发电项目（包括在建、未建）是控股股东对避免同业竞争等相关承诺的履行。
本次收购在建、未建发电项目完成后，控股股东将不存在生物质发电项目，未来也不再投资、建设或运营生物质发电项目，有利于提高上市公司在生物质发电领域的独立性。
（四）收购在建、未建发电项目公司有利于上市公司建设规模化、集约化管理平台
本次重组前，上市公司拥有16家已投产、5家在建、3家未建，合计24家生物质电厂，规模效应有限。此外，目前阳光凯迪与上市公司配备两套管理团队分别对下属生物质电厂进行管理，存在明显的管理冗余问题，带来管理资源的浪费。通过本次重组，阳光凯迪下属生物质电厂全部进入上市公司体内，随着电厂规模的扩大，上市公司将积极推动信息化管理平台的建设，包括建设全国统一的生物质电厂集控中心，并已成立专业的燃料公司“格薪源”对燃料收购工作进行统筹安排，规模效应开始显现。同时，电厂管理人员的进一步整合将有效提升管理效率，降低管理成本。此外，收购未建发电项目公司，做大做强上市公司平台，有利于专业分工的进一步细化与优秀人才的吸引，提升技术研发与运营实力，形成规模化、集约化的经营大平台，持续发挥上市公司在生物质发电领域的先驱引导作用。
本次重组前，上市公司仅在全国5个省份设立了生物质发电厂，本次交易完成后，上市公司可再生能源电厂的布局点扩展到19个省份，横跨中国大江南北、横贯东中西部。通过收购上述未建项目，上市公司可以扩大业务规模，在全国广泛布局可再生能源电厂，提高整体的发电量和盈利能力，同时能够提高上市公司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺从而影响上市公司盈利能力的风险。
公司独立董事认为：上市公司本次收购在建、未建发电项目公司，经由上市公司董事会及管理层慎重考虑，基于国家可再生能源发展政策支持、可再生能源的发展前景以及持续盈利能力的充分论证，并且有利于增强上市公司独立性，提升上市公司管理水平。本次收购在建、未建发电项目公司的必要性充分。
本次重组独立财务顾问认为：上市公司本次收购在建、未建发电项目公司，经由上市公司董事会及管理层慎重考虑，基于国家可再生能源发展政策支持、可再生能源的发展前景以及持续盈利能力的充分论证，并且有利于增强上市公司独立性，提升上市公司管理水平。本次收购在建、未建发电项目公司的必要性充分。
在对本次收购在建、未建资产必要性分析的基础上，本次重组独立财务顾问、律师关于上市公司收购在建、未建资产是否符合《重组管理办法》进行了核查，认为：
第一、本次收购在建、未建资产包括生物质发电、风电及水电项目，属于国家鼓励的可再生能源行业，具有良好的市场发展前景，在建、未建资产不属于重污染行业，在土地、环保等方面不存在重大违法违规情况，符合《重组管理办法》 “第十一条 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。收购在建、未建资产亦不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》 “第十一条 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”。
第二、本次收购在建、未建资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定，以资产基础法评估值作为交易价格。凯迪电力董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。符合《重组管理办法》“第十一条 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的规定”。
第三、在本次交易标的的在建资产中，汪清绿色能源、桦甸绿色能源等7家公司的股权由于银行贷款设定了质押，目前该等质押方为中国进出口银行，目前公司已取得债权人出具的同意函，同意在中国证监会核准本次交易后，在相应标的资产过户前对设定质押的股权进行解质，并在解质后十个工作日内完成股权过户完成并再设定质押，股权质押情况不致影响标的资产的过户。且为进一步解决上述股权的质押问题，促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪已作出承诺，将提供替代担保，在2个月内解除标的资产的股权质押。除上述7家公司之外，其他在建、未建的股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》“第十一条 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
第四、本次收购在建、未建资产有利于上市公司增强持续盈利能力。上市公司系国内生物质行业龙头企业，在燃料管控、设备技术等方面具有明显的竞争优势，本次收购的未建资产符合行业发展的最新趋势，具有项目排他性资源优势，拟收购的未建资产有明确的后续建设规划，上市公司具备执行未建资产后续建设和运营的管理、技术及人才基础，在建、未建资产的建设运营有利于上市公司增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》 “第十一条 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
第五、本次收购在建、未建资产有利于上市公司增强独立性，并进一步提升管理水平。收购完成后，上市公司与控股股东在生物质发电领域潜在的同业竞争将得以消除，上市公司生物质发电业务独立性大大增强。借助本次重组，阳光凯迪在电厂建设管理、燃料供应管理、生物质电厂运营管理等方面经验丰富的管理团队与人才队伍全部进入上市公司，有利于增强上市公司独立性。通过对人员配置的合理优化，在上市公司平台全面整合集团内生物质发电项目，对所有项目进行整体布局和规划，并通过统筹管理，发挥人才优势，持续提升经营效率及成本管控体系，最终进一步提升上市公司盈利能力。符合《重组管理办法》 “第十一条 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”及“第十一条 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”。
综上，本次收购在建、未建资产符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的原则规定。
配备高温高压锅炉燃烧技术的“一代”锅炉是阳光凯迪自行设计、研发的生物质发电设备，燃烧效率达到国际先进水平，但作为阳光凯迪投入生物质发电领域的第一款生产设备，随着电厂的全面运行，其电厂实际收购燃料品种、燃料热值等指标较设备设计指标更为复杂，锅炉效率需要通过混烧实验来逐步改进和稳定。通过对各电厂按照当地特有的燃料品种进行全面的燃料混烧和性能试验，确定每家电厂在不同季节、不同燃料品种下的最优掺配方案，使电厂效能达到最优化。此外，随着电厂规模的不断上升，对电厂管理提出新要求。新技术、新设备应用过程中的磨合在一定程度上影响了已投产电厂的经营表现。
已投产电厂过去燃料供应出现中间供应商哄抬价格，燃料掺水、掺沙的情形，对于已投产电厂盈利能力构成严重损害。从2012年开始，标的公司在阳光凯迪整体规划安排下，为构建安全、稳定的燃料供应体系，已投产电厂通过停工、暂停燃料采购等的方式梳理燃料供应体系，电厂停工期间为一个月至三个月，导致已投产电厂2012年、2013年出现不同程度的亏损。
受到气温较低、春节放假等因素，上半年燃料收购情况往往不如下半年，导致电厂经营情况呈现季节性波动。拟注入13家已实现收入生物质电厂中的12家均采用“一代”锅炉燃烧技术，由于“一代”锅炉采用的高温高压锅炉燃烧技术，燃烧效率相对“二代”技术较低，度电燃料需求约为1.7公斤（2300大卡热值），导致业务毛利率偏低，在燃料供应不稳定情况下，会影响已投产电厂的盈利能力。由于生物质燃料供应存在一定的季节性波动，上半年燃料供应略有不足，导致拟注入已投产电厂2014年上半年整体略亏。即使对于主要为“二代”电厂的上市公司，下半年生物质发电业务较上半年表现更优，16家已投产生物质电厂2014年7-9月营业收入占2014年1-6月营业收入比例为71.63%，净利润已超过上半年数据，占比为110.83%。
随着“一代”锅炉运营表现的稳定与提升，燃料收购模式的重构，运营电厂生产成本已得到有效控制，燃料采购数量与质量得到显著提升，生物质电厂发电业务进入良性发展阶段。部分生物质电厂亏损幅度收窄，2014年1-6月，12家“一代”电厂中已有5家实现盈利。
随着新燃料收购模式的稳定运行，各地政府对农林生物质收集工作的呼吁与重视，农民通过燃料销售创收意识的提升，燃料短缺情况逐步得到解决，燃料市场的价格和质量进一步得到保障，加之配备“二代”技术的标的电厂逐步达产并运营，本次拟注入生物质电厂逐步走向加快速度进行发展阶段。2014年7-9月拟注入17家生物质运营电厂发电量持续增长，合计达到62,680.0万千瓦时，超过2014年上半年总发电量的70%；2014年1-9月合计发电量为151,946.5万千瓦时，达到2013年全年发电量的96%。
图：2012年、2013年、2014年1-9月已运营标的生物质电厂经营数据（万千瓦时）
拟注入标的生物质电厂2014年7-9月实现净利润2,712.07万元（未经审计），2014年1-9月净利润为1,948.21万元（未经审计），已扭转标的生物质电厂2014年上半年略亏局面，实现盈利。
表：已产生收入拟注入生物质电厂2012、2013年、2014年1-9月经营情况
图：已产生收入拟注入生物质电厂2012、2013年、2014年1-9月净利润情况
未来，随着燃料收购体系的进一步稳定和林地资源的保障，影响生物资电厂盈利的关键因素燃料成本将得到较好控制，已投产标的生物质电厂盈利能力有望继续保持。根据盈利预测审核报告，2015年13家目前已产生收入的生物质电厂在未考虑因分摊关联方资金占用成本形成的财务费用前，均能实现正的利润总额。鉴于上市公司将于重组完成后两年内完成对关联方所有资金占款的偿付，已投产生物质电厂财务费用有望在两年后大幅度降低，盈利能力恢复至正常水平。
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环专字（2014）010874号审计报告，拟注入生物质电厂2014年度、2015年度盈利预测表如下：
截止2014年6月30日，标的资产中已经投产运营的电厂中监利、鄱阳、蕲春、益阳、岳阳、京山、吉安、望江、万载、桐城、五河、宿迁为一代电厂（机组：2*12MW），临澧为二代电厂（机组：1*30MW）。根据阳光凯迪生产经营和投资计划，标的资产中的天水、永新、双峰、勉县、从江、祁阳、德安、平乡、永顺、宣城、桂阳为二代电厂（机组：1*30MW），蛟河、汪清、桦甸为二代电厂（机组：2*30MW）在预测期间陆续投产运营。
各电厂2015年财务费用大幅增加主要是占用阳光凯迪资金计息所致；经营状况其他变动主要系毛利率变动所致。截止2014年6月30日已投产运营的13家生物质电厂盈利预测与历史主要财务数据对比情况如下：
由于上网单价和综合厂用电率基本稳定，毛利率变动主要受到发电量和单位发电成本的影响。标的资产盈利预测主要参数设定及合理性说明如下：
